2012年12月28日,中聯(lián)重科董事會通過審議批準旗下海外投資管理公司收購香港中聯(lián)重科CIFA公司其他股東的40.68%股權的決議?！爸新?lián)重科將更好地實現(xiàn)對CIFA的一體化經(jīng)營，這符合共同投資者、股東、CIFA公司、中聯(lián)重科及產(chǎn)業(yè)鏈上下游等各方的長遠利益，是眾望所歸的，這也將加速中聯(lián)重科國際化進程。”中聯(lián)重科副總裁、混凝土機械公司總經(jīng)理陳曉非表示。
至此，2008年6月中聯(lián)重科開創(chuàng)的攜手弘毅投資、高盛和曼達林基金等PE機構聯(lián)合收購世界排名第三的混凝土機械制造商CIFA公司的知名海外并購案，在四年之后將以“多贏收官”?！斑@次并購打造了中國企業(yè)跨國并購的案例經(jīng)典，對中國企業(yè)今后的國際化具有很好的借鑒意義?！毙袠I(yè)專家表示。
與共同投資人達成共識 回購估值合理符合股東利益
“2008年金融危機前，中聯(lián)收購CIFA公司，并成功進行了整合、形成了協(xié)同，今年上半年CIFA利潤是金融危機前2007年全年利潤的2倍?！敝新?lián)重科董事長詹純新一句話為CIFA收購的四年成果做了高度總結。并且他表示，參與聯(lián)合收購的弘毅投資、高盛集團和曼達林基金，三家PE機構在四年中充分發(fā)揮了各自優(yōu)勢、對雙方整合起到了重要作用，使中聯(lián)與CIFA在文化理念、商業(yè)環(huán)境、法律法規(guī)等方面形成了融合緩沖、規(guī)避了很多風險，為成功整合CIFA換取了時間和空間。四年時間，驗證了這是一次卓有成效的聯(lián)合并購。
而作為共同投資人、早在中聯(lián)重科改制時就已介入的戰(zhàn)略投資伙伴——弘毅投資總裁趙令歡接受采訪時表示：“作為財務投資者來說，我們此次對CIFA的投資運作獲得了很大的成功，共同投資人股權三年鎖定期已過，我們的使命已完成?？紤]到企業(yè)未來的一體化經(jīng)營及有效管理，選擇此刻退出合情合理?！壁w令歡強調(diào)“本次出售股權的交易是雙方達成共識的結果，回購估值合理，符合共同投資人的利益”。
而針對外界關心的回購估值的問題，中聯(lián)重科副總裁兼財務負責人洪曉明表示：“本次交易的EV/EBITDA倍數(shù)為8.28倍，低于全球工程機械行業(yè)2011年度以來類似規(guī)模的控股權交易的EV/EBITDA倍數(shù)均值13.1倍；本次交易的市盈率（P/E）約為8.59 倍，低于國內(nèi)工程機械行業(yè)可比上市公司市盈率（P/E）均值12.63倍?！焙闀悦魍瑫r強調(diào)：“本次交易經(jīng)過了嚴格的內(nèi)部審批程序，并聘請了獨立的中介機構，對估價合理性進行了可比分析，進行相關信息的及時披露，保證了交易的公正透明，從而保護了公司及全體股東的利益。”
據(jù)悉，由于此次并購涉及的金額沒有達到中聯(lián)重科2011年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定，此次并購不構成重大交易，也不構成重大關聯(lián)交易，不需要提交公司股東大會審議。中聯(lián)重科在事前已征求了全體獨立董事的意見并獲得同意，并召開了董事會戰(zhàn)略與投資決策委員會審議通過相關事項，最后提交董事會審議批準。
當問及收購資金的來源，洪曉明表示“本次收購使用的資金來自于中聯(lián)重科自有資金”。據(jù)悉，中聯(lián)重科分別在今年4月和12月連續(xù)兩次成功發(fā)行了共計10億美元的債券，同時,得益于均衡的產(chǎn)品線及高毛利產(chǎn)品的營銷帶動，中聯(lián)重科的營業(yè)收入及凈利潤在今年前三季度均實現(xiàn)了“逆勢雙增長”,從而高居行業(yè)榜首。洪曉明強調(diào)“公司現(xiàn)金流穩(wěn)定而充裕。從資金成本角度上來說，此次回購不會增加公司的成本負擔，同時本次收購整體符合公司戰(zhàn)略，預計不會額外增加公司在其他渠道的資金成本?！?BR>
股權回購：國際化、一體化經(jīng)營的需要 重點保護股東權益
中聯(lián)重科副總裁、混凝土機械公司總經(jīng)理陳曉非評價此次交易時表示：“中聯(lián)重科選擇此時回購其他投資方手里的CIFA股權，一方面是為了鞏固與CIFA的整合成果，加速公司整體的國際化布局和進程，另外一方面則是為了進一步提高一體化經(jīng)營的效率和效果，實現(xiàn)資源的無縫整合，并在充分考慮股東的長遠利益的基礎上所做出的決定?！?nbsp;
據(jù)悉，在中聯(lián)的混凝土國際管理公司層面，CIFA是作為資源配置中的重要環(huán)節(jié)，“四年多來與CIFA的整合效果良好，但從法人治理的結構上來說，中聯(lián)只擁有60%的CIFA股權，很多的經(jīng)營決定還需要CIFA董事會和股東會的審批，對決策效率和效果均構成一定的影響。”陳曉非在肯定聯(lián)合PE收購CIFA益處的同時，也道出了本次回購CIFA其他股權的目的。
此外，中聯(lián)重科財務負責人洪曉明女士還表示， “混凝土機械產(chǎn)品的收入和利潤在公司的占比均超過了50%，且屬于盈利能力最強的板塊單元，未來仍將實現(xiàn)很好的發(fā)展，考慮到中聯(lián)重科股東長遠利益，CIFA股權回購也應該盡早完成?！?
混凝土業(yè)務的良好發(fā)展在CIFA公司營銷總監(jiān)Daniel Metivier描述中得到了印證，他表示，“近年來CIFA公司混凝土業(yè)務大幅增長，2012年銷售收入將接近金融危機前的2008年；經(jīng)營利潤近三年增長率達到200%，超過了2008年?！?BR>
股份回購完成 中聯(lián)重科將加速“國際化進程”
CIFA公司營銷總監(jiān)Daniel Metivier在總結CIFA盈利能力增強的原因時表示，“這得益于2008年中聯(lián)并購CIFA之后雙方全面整合的順利進展，采取中聯(lián)—CIFA雙品牌戰(zhàn)略使產(chǎn)品銷售渠道更加暢通、更能適應市場需求。”
據(jù)悉，中聯(lián)重科與CIFA公司2008年實現(xiàn)并購后，雙方利用各自在資源、品牌、渠道、技術上的優(yōu)勢，做到資源整合、優(yōu)勢互補。從2009年至2012年，雙方均實現(xiàn)了高速發(fā)展，企業(yè)盈利能力大幅提高，技術與產(chǎn)品獲得客戶的高度認可。CIFA通過穩(wěn)固新興國家市場、控制成本、加大研發(fā)力量等措施加強內(nèi)部管理，伴隨運營協(xié)同效果的逐步凸顯，主要產(chǎn)品的傳統(tǒng)市場占有率提升了約2%，在重點市場的開拓上也取得突破。以獨聯(lián)體市場為例，CIFA2012年的產(chǎn)品銷售較2010年增長了近三倍，泵車的市場占有率提升到接近50%。
談及股份回購之后，中聯(lián)對CIFA管理及未來的發(fā)展，陳曉非表示“中聯(lián)將繼續(xù)堅持目前對CIFA已經(jīng)較為完整的一體化運營管理模式，在集團信任管理的基調(diào)上，將CIFA 納入混凝土國際管理公司的運營和考核體系。同時，從審計、財務、法務等保障支持維度實現(xiàn)對CIFA的運營治理的監(jiān)控和管理，在全球市場上繼續(xù)推進集團雙品牌戰(zhàn)略實施?！痹谡劦轿磥黼p品牌定位戰(zhàn)略，陳曉非說，“CIFA品牌定位為高技術、高品質(zhì)、歐洲標準制造的歐洲品牌，面對歐美高端市場和其他市場的中高端客戶，而中聯(lián)的品牌定位為融合了歐洲技術、高性價比、高品質(zhì)售后服務的亞洲品牌，主要面向新興市場及中低端客戶，從而使中聯(lián)重科的混凝土機械產(chǎn)品可以最大化的覆蓋不同層次的市場和客戶。市場網(wǎng)絡將根據(jù)市場情況不同實行不同的模式，部分市場將實行銷售渠道的整合，部分市場實行獨立銷售渠道，但在服務資源和技術研發(fā)等層面則進行全部整合，以實現(xiàn)各自優(yōu)勢技術的互補。在戰(zhàn)略制定、投資融資、戰(zhàn)略物資采購、財務管理方面進行全面整合。”
業(yè)界專家認為，中聯(lián)重科作為國內(nèi)第一家邁出海外并購步伐的中國工程機械企業(yè)，率先敲開了歐洲市場的大門。四年過去，中聯(lián)重科順利度過了海外并購之后最艱難的文化融合期與業(yè)務整合期。未來伴隨中聯(lián)股份回購的順利完成，整合后的企業(yè)必將實現(xiàn)高速成長，一個真正國際化的工程機械巨頭將有望在中國誕生。同時他還認為，中聯(lián)穩(wěn)健而卓有成效的國際化進展，不僅成功地開創(chuàng)了一條中國企業(yè)的國際化發(fā)展之路，還為中國工程機械企業(yè)的出海樹立了典范。
“中聯(lián)正推進以‘企業(yè)主體中間裂變，產(chǎn)業(yè)鏈上下延伸’為核心內(nèi)涵的‘核裂變’戰(zhàn)略。從而實現(xiàn)企業(yè)技術、市場、品牌、資本與國際的全面對接，進入全球工程機械行業(yè)的前三名。”董事長詹純新對中聯(lián)重科未來的國際化發(fā)展充滿信心。
至此，2008年6月中聯(lián)重科開創(chuàng)的攜手弘毅投資、高盛和曼達林基金等PE機構聯(lián)合收購世界排名第三的混凝土機械制造商CIFA公司的知名海外并購案，在四年之后將以“多贏收官”?！斑@次并購打造了中國企業(yè)跨國并購的案例經(jīng)典，對中國企業(yè)今后的國際化具有很好的借鑒意義?！毙袠I(yè)專家表示。
與共同投資人達成共識 回購估值合理符合股東利益
“2008年金融危機前，中聯(lián)收購CIFA公司，并成功進行了整合、形成了協(xié)同，今年上半年CIFA利潤是金融危機前2007年全年利潤的2倍?！敝新?lián)重科董事長詹純新一句話為CIFA收購的四年成果做了高度總結。并且他表示，參與聯(lián)合收購的弘毅投資、高盛集團和曼達林基金，三家PE機構在四年中充分發(fā)揮了各自優(yōu)勢、對雙方整合起到了重要作用，使中聯(lián)與CIFA在文化理念、商業(yè)環(huán)境、法律法規(guī)等方面形成了融合緩沖、規(guī)避了很多風險，為成功整合CIFA換取了時間和空間。四年時間，驗證了這是一次卓有成效的聯(lián)合并購。
而作為共同投資人、早在中聯(lián)重科改制時就已介入的戰(zhàn)略投資伙伴——弘毅投資總裁趙令歡接受采訪時表示：“作為財務投資者來說，我們此次對CIFA的投資運作獲得了很大的成功，共同投資人股權三年鎖定期已過，我們的使命已完成?？紤]到企業(yè)未來的一體化經(jīng)營及有效管理，選擇此刻退出合情合理?！壁w令歡強調(diào)“本次出售股權的交易是雙方達成共識的結果，回購估值合理，符合共同投資人的利益”。
而針對外界關心的回購估值的問題，中聯(lián)重科副總裁兼財務負責人洪曉明表示：“本次交易的EV/EBITDA倍數(shù)為8.28倍，低于全球工程機械行業(yè)2011年度以來類似規(guī)模的控股權交易的EV/EBITDA倍數(shù)均值13.1倍；本次交易的市盈率（P/E）約為8.59 倍，低于國內(nèi)工程機械行業(yè)可比上市公司市盈率（P/E）均值12.63倍?！焙闀悦魍瑫r強調(diào)：“本次交易經(jīng)過了嚴格的內(nèi)部審批程序，并聘請了獨立的中介機構，對估價合理性進行了可比分析，進行相關信息的及時披露，保證了交易的公正透明，從而保護了公司及全體股東的利益。”
據(jù)悉，由于此次并購涉及的金額沒有達到中聯(lián)重科2011年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%，根據(jù)監(jiān)管部門的規(guī)定，此次并購不構成重大交易，也不構成重大關聯(lián)交易，不需要提交公司股東大會審議。中聯(lián)重科在事前已征求了全體獨立董事的意見并獲得同意，并召開了董事會戰(zhàn)略與投資決策委員會審議通過相關事項，最后提交董事會審議批準。
當問及收購資金的來源，洪曉明表示“本次收購使用的資金來自于中聯(lián)重科自有資金”。據(jù)悉，中聯(lián)重科分別在今年4月和12月連續(xù)兩次成功發(fā)行了共計10億美元的債券，同時,得益于均衡的產(chǎn)品線及高毛利產(chǎn)品的營銷帶動，中聯(lián)重科的營業(yè)收入及凈利潤在今年前三季度均實現(xiàn)了“逆勢雙增長”,從而高居行業(yè)榜首。洪曉明強調(diào)“公司現(xiàn)金流穩(wěn)定而充裕。從資金成本角度上來說，此次回購不會增加公司的成本負擔，同時本次收購整體符合公司戰(zhàn)略，預計不會額外增加公司在其他渠道的資金成本?！?BR>
股權回購：國際化、一體化經(jīng)營的需要 重點保護股東權益
中聯(lián)重科副總裁、混凝土機械公司總經(jīng)理陳曉非評價此次交易時表示：“中聯(lián)重科選擇此時回購其他投資方手里的CIFA股權，一方面是為了鞏固與CIFA的整合成果，加速公司整體的國際化布局和進程，另外一方面則是為了進一步提高一體化經(jīng)營的效率和效果，實現(xiàn)資源的無縫整合，并在充分考慮股東的長遠利益的基礎上所做出的決定?！?nbsp;
據(jù)悉，在中聯(lián)的混凝土國際管理公司層面，CIFA是作為資源配置中的重要環(huán)節(jié)，“四年多來與CIFA的整合效果良好，但從法人治理的結構上來說，中聯(lián)只擁有60%的CIFA股權，很多的經(jīng)營決定還需要CIFA董事會和股東會的審批，對決策效率和效果均構成一定的影響。”陳曉非在肯定聯(lián)合PE收購CIFA益處的同時，也道出了本次回購CIFA其他股權的目的。
此外，中聯(lián)重科財務負責人洪曉明女士還表示， “混凝土機械產(chǎn)品的收入和利潤在公司的占比均超過了50%，且屬于盈利能力最強的板塊單元，未來仍將實現(xiàn)很好的發(fā)展，考慮到中聯(lián)重科股東長遠利益，CIFA股權回購也應該盡早完成?！?
混凝土業(yè)務的良好發(fā)展在CIFA公司營銷總監(jiān)Daniel Metivier描述中得到了印證，他表示，“近年來CIFA公司混凝土業(yè)務大幅增長，2012年銷售收入將接近金融危機前的2008年；經(jīng)營利潤近三年增長率達到200%，超過了2008年?！?BR>
股份回購完成 中聯(lián)重科將加速“國際化進程”
CIFA公司營銷總監(jiān)Daniel Metivier在總結CIFA盈利能力增強的原因時表示，“這得益于2008年中聯(lián)并購CIFA之后雙方全面整合的順利進展，采取中聯(lián)—CIFA雙品牌戰(zhàn)略使產(chǎn)品銷售渠道更加暢通、更能適應市場需求。”
據(jù)悉，中聯(lián)重科與CIFA公司2008年實現(xiàn)并購后，雙方利用各自在資源、品牌、渠道、技術上的優(yōu)勢，做到資源整合、優(yōu)勢互補。從2009年至2012年，雙方均實現(xiàn)了高速發(fā)展，企業(yè)盈利能力大幅提高，技術與產(chǎn)品獲得客戶的高度認可。CIFA通過穩(wěn)固新興國家市場、控制成本、加大研發(fā)力量等措施加強內(nèi)部管理，伴隨運營協(xié)同效果的逐步凸顯，主要產(chǎn)品的傳統(tǒng)市場占有率提升了約2%，在重點市場的開拓上也取得突破。以獨聯(lián)體市場為例，CIFA2012年的產(chǎn)品銷售較2010年增長了近三倍，泵車的市場占有率提升到接近50%。
談及股份回購之后，中聯(lián)對CIFA管理及未來的發(fā)展，陳曉非表示“中聯(lián)將繼續(xù)堅持目前對CIFA已經(jīng)較為完整的一體化運營管理模式，在集團信任管理的基調(diào)上，將CIFA 納入混凝土國際管理公司的運營和考核體系。同時，從審計、財務、法務等保障支持維度實現(xiàn)對CIFA的運營治理的監(jiān)控和管理，在全球市場上繼續(xù)推進集團雙品牌戰(zhàn)略實施?！痹谡劦轿磥黼p品牌定位戰(zhàn)略，陳曉非說，“CIFA品牌定位為高技術、高品質(zhì)、歐洲標準制造的歐洲品牌，面對歐美高端市場和其他市場的中高端客戶，而中聯(lián)的品牌定位為融合了歐洲技術、高性價比、高品質(zhì)售后服務的亞洲品牌，主要面向新興市場及中低端客戶，從而使中聯(lián)重科的混凝土機械產(chǎn)品可以最大化的覆蓋不同層次的市場和客戶。市場網(wǎng)絡將根據(jù)市場情況不同實行不同的模式，部分市場將實行銷售渠道的整合，部分市場實行獨立銷售渠道，但在服務資源和技術研發(fā)等層面則進行全部整合，以實現(xiàn)各自優(yōu)勢技術的互補。在戰(zhàn)略制定、投資融資、戰(zhàn)略物資采購、財務管理方面進行全面整合。”
業(yè)界專家認為，中聯(lián)重科作為國內(nèi)第一家邁出海外并購步伐的中國工程機械企業(yè)，率先敲開了歐洲市場的大門。四年過去，中聯(lián)重科順利度過了海外并購之后最艱難的文化融合期與業(yè)務整合期。未來伴隨中聯(lián)股份回購的順利完成，整合后的企業(yè)必將實現(xiàn)高速成長，一個真正國際化的工程機械巨頭將有望在中國誕生。同時他還認為，中聯(lián)穩(wěn)健而卓有成效的國際化進展，不僅成功地開創(chuàng)了一條中國企業(yè)的國際化發(fā)展之路，還為中國工程機械企業(yè)的出海樹立了典范。
“中聯(lián)正推進以‘企業(yè)主體中間裂變，產(chǎn)業(yè)鏈上下延伸’為核心內(nèi)涵的‘核裂變’戰(zhàn)略。從而實現(xiàn)企業(yè)技術、市場、品牌、資本與國際的全面對接，進入全球工程機械行業(yè)的前三名。”董事長詹純新對中聯(lián)重科未來的國際化發(fā)展充滿信心。
